四、会议登记等事项（一）登记手续：出席会议的法人股东持单位营业执照复印件（盖章）、法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2019年9月16日（星期一）上午8：00－12：00；下午13：00－17：00。

  （三）登记地点：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司资本运营部。

  本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：／／参加投票。具体投票方式详见附件1“参加互联网投票的具体操作的过程”。

  （三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票细则》的有关要求，将参加互联网投票的具体操作的过程提示如下：

  4.股东对总议案做投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1.投票时间： 2019年9月17日的交易时间，即上午9：30－11：30和下午13：00－15：00。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年9月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：／／cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：／／.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹全权委托 先生（女士）代表本人／本单位出席2019年9月17日（星期二）召开的云南铝业股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权：

  （注：请对该事项选择同意、反对、弃权，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）2019年1月22日和2019年3月15日召开的第七届董事会第十八会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于2019年预计日常关联交易的议案》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2019－003）、《关于2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019－005）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019－023）。

  2.公司原预计2019年与关联方的日常关联交易合计总额为2，005，825.15万元（不含税），依据公司运营需要，需调整与部分关联方发生的日常关联交易预计金额，并新增日常关联交易额度为386，658.89万元（不含税）。2019年8月28日，公司第七届董事会第二十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整和新增2019年度日常关联交易预计金额的预案》。该事项属于关联交易事项，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进已回避表决。公司全体独立董事宁平、尹晓冰、鲍卉芳、汪涛事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确的独立意见。

  3.本次新增日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。该事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  备注：公司自2019年1月与贵州华锦铝业有限公司、河南长城信息技术有限公司、中铝工业服务有限公司宁国分公司、中铝融资租赁有限公司、中铝润滑科技有限公司、中铝山西铝业有限公司、中铝物资有限公司、中铝国际贸易有限公司、中色科技股份有限公司、贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公司、重庆中铝华西铝业有限公司、中铝（上海）有限公司、中铝国际贸易集团有限公司、中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司、西南铝业（集团）有限责任公司、上海中铝国际供应链管理有限公司、中铝青海铝电有限公司、中铝瑞闽股份有限公司、贵州创新轻金属工艺装备工程技术研究中心有限公司、中国铝业郑州有色金属研究院有限公司、中铝物流集团内蒙古有限公司、重庆西南铝机电设备工程有限公司、中铝融资租赁有限公司发生交易构成关联交易，公司与上述企业关联交易金额自2019年1月份开始计算。

  备注：自2019年1月起，贵州华锦铝业有限公司、河南长城信息技术有限公司、中铝工业服务有限公司宁国分公司、中铝融资租赁有限公司、中铝润滑科技有限公司、中铝山西铝业有限公司、中铝物资有限公司、中铝国际贸易有限公司、中色科技股份有限公司、贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公司、重庆中铝华西铝业有限公司、中铝（上海）有限公司、中铝国际贸易集团有限公司、中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司、西南铝业（集团）有限责任公司、上海中铝国际供应链管理有限公司、中铝青海铝电有限公司、中铝瑞闽股份有限公司、贵州创新轻金属工艺装备工程技术研究中心有限公司、中国铝业郑州有色金属研究院有限公司、中铝物流集团内蒙古有限公司、重庆西南铝机电设备工程有限公司、中铝融资租赁有限公司成为公司关联方，故不适用。

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铝土矿产品，铝冶炼产品及相关金属，铝加工产品营销售卖（不可以从事生产、加工等涉及前置许可的项目）；碳素制品销售；铝工业废弃物（赤泥、粉煤灰）销售；有关技术开发、技术服务。（以上营业范围涉及前置许可的凭前置许可的内容及时效经营）

  贵州华锦铝业有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：计算机信息系统集成及技术开发、转让、服务、咨询；建筑智能化工程专业承包（国家限定审批的项目除外）；建筑机电安装工程；工业自动化控制设备的销售、安装、维修；计量器具质量检验；仪器仪表与机电设施制造、加工与销售；电梯的安装、维修及销售；节能环保的技术开发、设计、服务及咨询；电子工程；计算机软、硬件开发与销售；矿用井下预警寻呼系统的销售；从事货物的进出口贸易；销售：其他化工产品（危险化学品除外），家用电器，环保设备，机械设备，电气设备，电线电缆，金属材料；公共自行车服务系统的技术开发、销售、咨询；公共安全技术防范系统安装、运营（凭有效许可证核定的范围和期限经营）；监控器材，道路交互与通行标志标识、标线、附属设施制作。（涉及许可经营项目，应取得有关部门许可后方可经营）

  河南长城信息技术有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：文化创意产业的投资及运营；商务信息咨询；企业管理及咨询；企业营销策划及形象设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；广告设计、制作、代理及发布；会议及展览展示服务；餐饮管理；摄影服务；图文制作；物业管理；房屋租赁；停车场经营；艺术品收藏（文物及国家禁止的除外）；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  公司与昆明八七一文化投资有限公司拥有多年的合作伙伴关系，公司2019年预计与其发生的新增关联交易主要为接受劳务，与其交易后形成坏账的可能性较小，本公司认为其具有履约能力。

  经营范围：铅锌锗系列新产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；废弃陈旧物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销售；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。

  云南驰宏锌锗股份有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  住所：云南省昆明经济技术开发区信息产业基地春漫大道80号云南海归创业园2幢5楼05361号

  经营范围：太阳能、风能、新能源项目开发运营管理及其设施安装、调试、技术咨询服务；太阳能设备、风能设备、机电设施及配件的销售；电力工程、城市照明工程和自动化工程安装调试；节能工程设计与施工（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  公司与云南冶金慧晶光伏科技股份有限公司拥有多年的合作伙伴关系，公司2019年预计与其发生的新增关联交易主要为接受劳务，与其交易后形成坏账的可能性较小，公司认为其具有履约能力。

  住所：云南省昆明经济技术开发区信息产业基地春漫大道80号云南海归创业园1幢B1楼B1381号

  经营范围：环保咨询；在线设备第三方运营、维护；环保工程的设计、施工及其监理、咨询；环保研发技术、技术服务；环保项目投资及其资产管理；环保货物及技术进出口；环保机械设备、仪器仪表销售；工业“三废”资源化利用（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  公司与云南冶金金宇环保科技有限公司拥有多年的合作伙伴关系，公司2019年预计与其发生的新增关联交易主要为采购商品，公司认为其具有履约能力。

  经营范围：有色金属新材料的科技及产业化开发；润滑油品及相关原辅材料的开发、生产、销售及相关咨询服务；有色金属的销售；进出口业务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

  中铝润滑科技有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：氧化铝系列新产品、高温氧化铝系列新产品、氢氧化铝系列新产品、建筑铝型材、铝锭、碳素制品、蒸压粉煤灰砖、工业水、电、汽、净水剂（不含危险品）、石灰、铝酸钙、石灰石、单质硫、液态氧气生产、销售；GC类GC2级用于承受压力的管道安装；D1级第一类能承受压力的容器，D2级第二类低、中压容器制造；桥式、门式、塔式起重机及轻小型起重设施安装、维修；机械设备、备件制造、销售、安装、检修（以上不含特定种类设备）；编织袋设计、制造、销售及维修；电讯通讯仪器、测控仪器安装、销售；自动测量控制网络、工业用计算机控制、办公自动化、信息网络系统模块设计、安装调试、检修服务；氧化铝系列新产品技术开发、服务；赤泥综合利用产品的研发；净水剂生产研发技术、转让；赤泥选铁分砂；除尘、机电、水电暖设施安装及检测检修；机械加工；工程总承包；工程建设价格、环保技术咨询服务；冶金工程、钢结构工程、石油化学工业工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装工程、防腐保温工程、市政公用工程、消防工程项目施工；水电暖作业分包，焊接作业分包；窑炉砌筑、安装；饮用水、办公自动化设备、仪器仪表、煤炭、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、陶瓷及陶瓷原料、耐火材料、电工器材、五金、机电产品、阀门、滤袋、橡胶橡塑制品、炉料、标准件、赤泥、铁精粉、高铁砂、铝土矿石、焦炭、焦粒、焦煤销售；房屋、家电、特定种类设备维修；机动车辆销售、维修、租赁；货物仓储（不含危险品）；卫生保洁、搬运、装卸、包装、提供劳务服务；土地、房屋、设备租赁；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  中铝山东有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：生产、销售氧化铝、氢氧化铝、电解铝及深加工产品；矿产资源开采：铝土矿、石灰岩（石）及其伴生矿的开采与销售；生产、销售耐磨材料、过滤材料、塑编袋、絮凝剂、化工产品（危险化学品除外）、工业水处理剂（危险化学品除外）；新型墙体材料的研发、销售；污水废污水处理技术服务；铁、有色金属（除稀有金属）、焦炭、工矿设备及备品备件、五交化产品、钢材、建材（木材除外）销售；建设工程；电气设备生产、安装、销售及节能技术服务；机械配件、机加工铸件、金属模具、托辊的生产机加工；环保设备、自控设备、仪器仪表、视频监控系统、空调、变频器的设计、安装、调试及维护；印刷品印刷；上网服务：网站设计、软件及网络技术开发、转让及咨询服务；网络营销推广与广告发布；信息系统集成的设计、生产、安装、调试、销售及服务；计算机软硬件及附属设备、电子科技类产品、通讯设备、办公用品的销售和信息技术服务；服装、劳保防护品（不含特种劳动防护用品）的生产及销售；工矿设备（特定种类设备除外）及机动车辆维修；道路货物运输；货物装卸搬运（危化品除外）；承装（修、试）电力设施；电力业务及电力供应与技术服务；矿山技术咨询、测绘；地质勘查；物业服务；自有房屋租赁；进出口：货物进出口，技术进出口；粉煤灰渣产品研制、销售；经销：聚氯乙烯、树脂（危化品除外）、润滑油；机电、化工、冶炼设备维护、运行、清理、检修加工调试、销售及技术咨询；特定种类设备：能承受压力的容器及管道设施安装检修；酒店管理。销售腐蚀品：硫化钠（含结晶水30%）、氢氧化钠、氢氧化钠溶液；氧化剂和有机过氧化物：过氧化氢（20%含量60%）（以危险化学品经营许可证为准，有效期至2021年9月26日）。

  中铝山西铝业有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  住所：天津自贸试验区（中心商务区）融和路681号宝策大厦10层1002单元房间1

  经营范围：金属制作的产品、仪表仪器、五金交电、有色金属、钢材、建筑材料、劳保用品、办公用品、化工产品（危险品、剧毒品、易制毒品除外）、塑料制品、耐火材料、木材、装饰装修用到的材料、汽车及配件、日用百货、针纺织品、机械设备、通讯设备、电气设备、环保设备、铁矿石、铁矿粉、铜精矿、锌精矿、铅精矿、铝土矿、碳素制品、燃料油（危险品除外）销售；自营和代理货物及技术的进出口；代办仓储；第三方物流设施建设及服务；科技推广和应用服务业；煤炭经营；无储存经营：氢氧化钠、氢氧化钠溶液（含量30%）、镓、煤焦沥青、电石、煤焦油、石脑油、石油醚、溶剂油（闭杯闪点60℃）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  中铝物资有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：铝、铝合金、铜的境外期货业务（境外期货业务许可证有效期至2020年01月10日）；盐酸，硫酸；氢氧化钠，氟化铝，氨液化的，含氨〉50%，镓，煤焦沥青的批发（化学危险品经营许可证有效期至2020年09月06日）；进出口业务；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、金属材料、矿产品、非金属矿石、金银制品、工艺品、首饰、金属制作的产品、金属矿石、建筑材料、机械电子设备、制冷空调设备、汽车配件、五金交电、日用百货、针纺织品、木材、钢材、办公自动化设备、通讯设备、化工材料（不含危险化学品）、汽车（含小轿车）、7号燃料油；高科技开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务；铝材来料加工业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  中铝国际贸易有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：冶金装备、消防设施、环保设备及自控系统开发、研制、设计、制造、销售、安装、调试（按国家相关规定）；建筑、冶金、市政公用、智能建筑、消防、环境污染防治工程设计；工程总承包；工程咨询，工程建设价格咨询；建设项目环境影响评价；用于承受压力的管道设计；消防设施维护保养检测、消防安全评估；消防工程项目施工；环保工程项目施工；机电设施安装（不含电力设备、特种设备）；计算机软、硬件及办公用品的销售、维护；网络建设及信息系统开发集成；建筑智能化系统、安防系统的设计、开发、咨询、技术服务；信息化系统咨询服务；有色金属产品销售；进出口业务（按资格证书）；承包境外有色金属行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目，对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。

  中色科技股份有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨询服务；机电设备制造、设计、安装、检验；废旧金属收购；理化检验；与公司业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务；物流运输；工业地产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  中铜（昆明）铜业有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：铝及铝合金箔材产品的生产、销售，铝及铝合金产品、铝加工机械设备、零配件、原辅材料的销售及技术的进出口、技术服务业务。

  中铝河南洛阳铝箔为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：锰矿石原矿采掘、冶炼、洗选；天然放电锰、电炉碳素锰铁、电解金属锰、硅锰、硅铁、冶金锰矿石、高锰酸钾冶炼、加工、销售；矿（岩）棉板、矿（岩）棉毡、粒状棉等绝热保温不燃吸音材料的生产、加工、销售；硅矿石的开采、工业硅、硅铝合金及硅系列产品的生产、加工、销售；钢材销售；钢桶生产销售；有色金属、黑色金属、贵金属、矿产品、化工产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司与云南建水锰矿有限责任公司拥有多年的合作关系，公司2019年预计与其发生的新增关联交易主要为出售商品和采购商品，与其交易后形成坏账的可能性较小，公司认为其具有履约能力。

  住所：云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼3011室（入驻云南嘉世通商务秘书服务有限公司）

  经营范围：电力购销、电力贸易；配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；电力和新能源投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司与云南慧能售电股份有限公司拥有多年的合作关系，公司2019年预计与其发生的新增关联交易主要为采购商品，公司认为其具有履约能力。

  经营范围：工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销售、出口；外派实施上述工程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让。

  公司与昆明有色冶金设计研究院股份公司拥有多年的合作关系，公司2019年预计与其发生的新增关联交易主要为出售商品，与其交易后形成坏账的可能性较小，公司认为其具有履约能力。

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的市场主体自主选择经营。（计算机网络信息系统、工业控制系统及工业软件的开发、设计、集成；工业数据分析、数据挖掘与服务；工业APP、工业云平台开发、设计；机器人和智能装备的研发、设计及制造；节能、环保设备的研发、设计；技术咨询、技术开发、技术转让及技术服务；设备工程安装；电子与智能化工程专业承包；设备材料购销与进出口贸易）

  贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：生产、研发、销售：铝箔、铝制品、机电产品及设备；销售：纯铝、合金铝；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  重庆中铝华西铝业有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  经营范围：锰矿采选、冶炼及压延加工；建筑材料、五金、化工机械设备、黑色金属、有色金属、贵金属、矿产品、化工产品的批发、零售、代购代销；仓储服务；经营本企业自产产品的出口和企业出口所需的机械设备，零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。

  公司与云南文山斗南锰业股份有限公司拥有多年的合作关系，公司2019年预计与其发生的新增关联交易主要为出售商品，与其交易后形成坏账的可能性较小，公司认为其具有履约能力。

  经营范围：铅锌锗系列产品、半成品、伴生有价金属的冶炼、深加工、销售、技术服务；铋、镉、金、银提炼、技术服务；金、银饰品的生产、加工、销售；废旧物资的回收及利用（不含危险品）；有色金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品的化验分析、技术服务；有色金属产品的研究、开发；机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修；机械加工、制造、维修；水质、环境检测；理化分析检测设备的检定、校准；10KV及以下电气设备定检；矿产品贸易；场地、房屋、设备租赁；计算机及网络安装维修；电力、热力、水的生产、供应；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、硫酸铜、阴阳极板、锌粉的生产、销售、技术服务（其中硫酸产品仅限在本公司厂区范围内销售，此项有效期至2021年3月8日）；有色金属冶炼废物及其他废物的收集、贮存、利用（以危险废物经营许可证为准，此项有效期至2022年1月5日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司与云南驰宏资源综合利用有限公司拥有多年的合作关系，公司2019年预计与其发生的新增关联交易主要为销售商品，与其交易后形成坏账的可能性较小，公司认为其具有履约能力。

  经营范围：铝空气电池制作组装；立体车库制作安装；特种设备、环卫设备、机械设备及零配件、辅助设备的设计、生产、安装、改造及咨询服务；环保技术、新能源技术的研究开发、应用推广及技术咨询；环保工程的设计与施工；钢结构的设计、制作及安装；广告设计、制作、代理、发布；地暖的安装、维修及保养；铁塔制作、安装及维护；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司与昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司拥有多年的合作关系，公司2019年预计与其发生的新增关联交易主要为销售商品且交易金额较小，与其交易后形成坏账的可能性较小，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：国内贸易（除专项审批），从事货物和技术的进出口业务，房地产开发经营，项目工程管理，建筑业，金属材料及相关产品的销售，货运代理，仓储（除危险品），商务咨询（除经纪），资产管理，实业投资，物业管理，会展服务，金融科技信息及技术服务，自有设备租赁（不得从事融资租赁），计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，餐饮企业管理（除食品生产经营），停车场（库）经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  中铝（上海）有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：铝及铝合金材料的开发、生产及销售；铝合金材料和部件的生产、销售；交通装备用铝合金挤压材和部件的设计、生产、加工、销售；金属材料机加工、销售、技术咨询、技术服务（国家有专项规定的除外）；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制的项目）。（经营范围涉及许可、审批经营的，须办理相应许可、审批手续后方可经营）

  中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：普通货运（按许可证核定期限从事经营）。铝及铝镁钛、铝锂合金、铝材加工，高精铝板、带、箔及高速薄带铸扎生产技术开发，航天航空用新型铝合金材料及高温合金材料开发、生产，轨道交通用高性能铝材生产，汽车轻量化铝材生产，为加工户代购铝锭，金属材料加工、销售（不含稀贵金属），货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。

  西南铝业（集团）有限责任公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：供应链管理，从事货物及技术的进出口业务，机械设备、电气设备及配件、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、仪器仪表、煤炭、焦炭、石油制品、矿产品、金属材料、建材、化工原料及产品（危险化学品详见许可证）、针纺织品及辅料、服装服饰、鞋帽、日用百货、家具、食用农产品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、金银首饰、纸制品、橡胶制品、木材、纺织原料及制品、包装材料、玻璃制品、金属材料及制品、润滑油、燃料油、汽车及配件的销售，企业管理咨询、商务信息咨询，自有设备租赁，房地产经纪，食品销售。

  上海中铝国际供应链管理有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：铝冶炼产品、加工产品、火电、碳素产品的生产、销售；委托加工铝冶炼产品、碳素制品及相关有色金属产品；场地租赁业务；有色金属产品销售；仓储（不含危险化学品及易制毒化学品）；道路普通货物运输。

  中铝青海铝电有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：铝压延产品加工；金属材料的销售；对外贸易；铝加工技术研发及技术咨询；对制造业的投资。

  中铝瑞闽股份有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：金属材料及制品、煤炭、建筑材料、电子设备、空调设备、汽车配件、五金交电、日用百货、针纺织品、木材、钢材、电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车的销售，从事货物及技术的进出口业务，经济信息咨询服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  中铝国际贸易集团有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：黑色金属、有色金属、贵金属、矿产品、化工产品、煤炭产品的销售；货物进出口、技术进出口业务；代理进出口；仓储服务；市场调查、经济信息咨询。

  公司与云南汇通锰业有限公司拥有多年的合作关系，公司2019年预计与其发生的新增关联交易主要为提供劳务，公司认为其具有履约能力。

  经营范围：经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属，化工产品，机械设备，仪器仪表，建筑材料，五金交电，针纺织品，服装，旅游产品，百货，工业生产资料，农业生产资料（不含管理商品），日用杂品，仓储、物流及相关服务。经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品以及放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易；物流服务；国际、国内货运代理业务；煤炭批发经营；农产品；粮食收购、饲料经销；炭素及炭素制品经销；石油焦经销；贵金属经销；危险化学品经营（具体产品按许可经营范围）；非药品类易制毒化学品经营（具体经营品种按备案证明）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司与云南冶金集团进出口物流股份有限公司拥有多年的合作关系，公司2019年预计与其发生的新增关联交易主要为提供劳务，公司认为其具有履约能力。

  经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

  云南冶金集团股份有限公司为公司控股股东，公司2019年预计与其发生的新增关联交易主要为提供劳务，公司认为其具有履约能力。

  经营范围：固体矿产勘查，矿业权科技研究与技术服务，矿产资源开发，矿权咨询与合作，矿业投资，矿产品国内贸易，矿产品进出口，房屋租赁，矿山工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  云南冶金资源股份有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园3号标准厂房2层

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铝、镁、钛、碳素、铝合金、氟化盐、生产工艺技术和配套技术研究及推广，计算机仿真分析，材料分析，工程测量和化验，软件研发，装备研发与制造；进出口贸易）。

  贵州创新轻金属工艺装备工程技术研究中心有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：承接科学研究、工程设计、自动化、矿产品、机电产品（不包含小轿车）、金属合金及化合物、金属材料、化工产品、矿冶设备、电子产品、分析仪器等的生产经营；技术咨询、中介、检测、培训、承包、仪器设备维修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；广告发布；承办会议，租赁。兼营范围：珠宝加工与销售、玻璃仪器加工，物业管理与经营、停车场管理与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司与昆明冶金研究院拥有多年的合作关系，公司2019年预计与其发生的新增关联交易主要为接收劳务，公司认为其具有履约能力。

  经营范围：为人民身体健康提供医疗与保健护理服务。内科、外科、妇科、儿科、五官科、急诊科、麻醉科、康复医学科、中医科、职业病科、医学检验科、医学影象科诊疗与护理。

  公司与云南省冶金医院拥有多年的合作关系，公司2019年预计与其发生的新增关联交易主要为接受劳务，公司认为其具有履约能力。

  宗旨和业务范围：为保证产品质量提供检验保障。阴极铜、粗铜、铜及铜合金拉制管、铅锭、锡锭、铸造锡铅焊料、重熔用铝锭、铸造铝及合金锭、铝合金建筑型材、牙膏管用铝圆片、金属锑、铋、锢锭、镉锭、砷、重熔用镁锭、工业硅的检测。

  公司与云南省有色金属及制品质量监督检验站拥有多年的合作关系，公司2019年预计与其发生的新增关联交易主要为接受劳务，公司认为其具有履约能力。

  经营范围：停车场经营管理；汽车清洗、美容、租赁服务；停车场配套房屋、场地及电子广告屏的租赁、经营和管理；停车场投资、规划、设计、建设、服务、咨询；停车场信息化设计、研发、推广、营销和管理；国内贸易、物资供销；汽车维修（凭许可证经营）；机械设备的销售、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  云南冶金金水云泊车辆服务有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：铝镁矿产品综合利用研发及产销；铝镁及其合金制品、氢氧化铝、氧化铝、多品种氧化铝、氧化锆及复合物粉体材料、陶瓷制品、铝用碳素材料、防渗材料及耐火材料的研究开发及产销；铝镁冶炼、化工产品（不含易燃易爆及剧毒危险化学品）、机械自动化、环境保护、检测技术与设备的研发与产销，技术咨询与技术转让；工程咨询，工程设计及相应的建设工程总承包；项目管理和相关技术与管理服务，节能技术服务、评估及相应技术服务；房屋租赁；货物进出口、技术进出口；餐饮及宾馆服务。

  中国铝业郑州有色金属研究院有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；仓储服务（不在北京设立仓储或物流基地）；货物打包服务；销售金属矿石、非金属矿石、五金交电、建筑材料、机械设备、汽车零配件、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；出租商业用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；交通运输咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；运输代理服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2021年08月27日）；国际船舶运输；国际道路运输。

  中铝物流集团有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：普通机械、铝加工设备、铝加工工具设计、制造、销售及售后维修服务；金属加工及热处理；机电设施安装工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包叁级（按资质证书核定事项从事经营）；金属结构件加工及相关技术咨询；销售五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、日用百货、针纺织品；自有房屋出租；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  重庆西南铝机电设施工程有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元－351）

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外采购租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  中铝融资租赁有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

  上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力。

  3.关联交易协议情况：公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体协议。

  1.上述关联交易为公司正常生产经营过程中与关联方发生的业务往来，符合公司业务发展及生产经营需要，有助于公司日常生产经营的开展和执行，在某些特定的程度控制了公司生产经营成本，提高经营效益，推动公司健康可持续发展。双方的交易可通过各自具有的资源优势，充分的发挥协同优势，实现优势互补和资源的合理配置。

  2.公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会对公司的财务情况、经营成果产生不利影响，符合公司的利益，不会损害广大中小股东的利益。

  公司事前就本次关联交易向独立董事提供了有关的资料，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核有关的资料后，同意将以上事项提交公司第七届董事会第二十九次会议审议，关联方董事须回避表决。

  1.公司调整和新增2019年度日常关联交易预计金额属于公司正常经营行为，遵循了“公开、公平、公正”的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益，对公司未来的财务情况、经营成果及独立性不会产生负面影响。

  2.本次关联交易事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。